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Rahmenverträge sinnvoll nutzen

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Rahmenverträge sinnvoll nutzen

Vertragliche Gestaltungen finden Sie in Ihrem Unternehmen an jeder Stelle und in nahezu jedem Teilbereich. Schriftliche und ausführlich formulierte, aber auch formlose Verträge, bei denen die Vertragspartner ihren Pflichten nachkommen, ohne dass eine schriftlich fixierte Vereinbarung vorliegt. Solange die Vertragspartner die Geschäfte ordentlich und fair abwickeln, ist die Frage eines Vertrages auch belanglos – „Verträge sind für die Zeit da, in der man sich nicht verträgt“.

Eine häufig benutzte Art von Verträgen sind so genannte Rahmenverträge. Was damit alles erfasst wird, ist nicht einheitlich zu beantworten. Eine gesetzliche Vertragsart ist der Rahmenvertrag nicht, daher kann der Inhalt selbstverständlich breit variieren. Rahmenverträge haben aber in den meisten Fällen den Zweck, die Zusammenarbeit auf dauerhafte, langfristige Art zu regeln. Hierzu werden neben der eigentlichen Art des Leistungsaustauschs auch Regelungen getroffen, die Fragen neben der vertraglichen Leistung betreffen:
  • Geheimhaltungsvereinbarungen
  • Wettbewerbsverbote
  • Exklusivitäten
  • Kündigungsmöglichkeiten
sind nur einige davon. Ziel ist es hierbei immer, neben dem eigentlichen Produkt-gegen-Geld Zyklus auch Nebenpflichten im Verhältnis der Vertragspartner zueinander zu regeln. Selten muss sich der Bundesgerichtshof (BGH) mit solchen Konstellationen beschäftigen. Aber am 24.10.2006 hatte der 10. Zivilsenat des BGH über die Klage eines Unternehmens gegen seinen Lieferanten auf Zahlung von Schadenersatz zu entscheiden. Streitentscheidend war auch die Frage, ob der Lieferant die Lieferungen wegen nicht bezahlter Einzelrechnungen zurückhalten durfte. Hierzu hat der BGH auf den zwischen den Parteien vereinbarten Sukzessivliefervertrag abgestellt, den wir hier als Rahmenvertrag bezeichnen können. Das Gericht hat festgestellt, das ein Rahmenvertrag die ihm zugrunde liegenden Einzelgeschäfte so miteinander verbindet, dass bei Nichtzahlung einer der vorangegangenen Lieferungen der Lieferant ein Zurückbehaltungsrecht an den noch ausstehenden Lieferungen haben kann. Das ist für die Praxis eine ungemein wichtige Klarstellung. In vielen Branchen ist es mittlerweile üblich, Rechnungen aus Einzellieferungen nicht zu zahlen, sondern mit kleinen Mängeln die Zahlung hinauszuzögern und dann noch abschließend zu mindern. In diesen Fällen haben Lieferanten immer die Problematik zu klären, ob sie jetzt die noch anstehenden Lieferungen ausbringen sollen oder nicht. Drohen Sie damit, die Lieferungen erst dann auszuführen, wenn die offenen Posten beglichen sind, weist der Kunde häufig auf die dann drohenden, viel höheren Schäden etwa durch Bandstillstand hin. Nach dem Urteil des BGH kann ein Lieferant auf Basis eines Rahmenvertrages durchaus Leistungen zurückhalten, ohne bei späteren Schäden zu haften – ihn trifft hieran nämlich kein Verschulden aus Lieferverzug. Er war berechtigt, seine Leistungen zurückzuhalten, bis der Kunde die noch ausstehenden Rechnungen beglichen hatte.
Dieses Urteil zeigt, wie wichtig es sein kann, zu Beginn einer Zusammenarbeit einen – zumindest groben – Rahmen um einen Zusammenarbeit zu ziehen. Damit kann später argumentiert werden. Ob das Vertragswerk dann „Rahmenvertrag“ heißt, ist im Übrigen nicht relevant.
Der Autor
Philipp Reusch,
teras Rechtsanwälte,
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